罷免董事、業績爆雷 探究亞太藥業被立案調查背后

(原標題:罷免董事、業績爆雷,亞太藥業被立案調查背后的子公司失控羅生門)

經濟觀察報記者張曉暉2020年1月2日,浙江亞太藥業股份有限公司(002370.SZ,以下簡稱“亞太藥業”)公告公司因涉嫌信披違規被證監會立案調查;1月3日,亞太藥業公告公司董事任軍以同樣原因被證監會立案調查。

這使亞太藥業成為2020年資本市場上第一家被證監會立案調查的上市公司。

同在1月3日,深圳券交易所中小板公司管理部向亞太藥業發關注函,稱收到署名為任軍的公司董事之投訴,公司信息披露不符合實際情況,要求亞太藥業詳細說明不再將上海新高峰生物醫藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)及其子公司納入公司合并報表范圍的判斷依據,并請會計師發表明確意見。

1月9日,亞太藥業發布對于上述關注函的回復公告,認為關注函提出的公司行為符合《企業會計準則》的規定。

來來往往之間,亞太藥業業績急轉而下和子公司管理失控與否之爭,暴露于公眾視野。

業績爆雷

2019年8月31日披露的半年度報告顯示,雖然業績大幅下滑,但亞太藥業的凈利潤尚有4000余萬元,管理層給出的解釋是:公司財務費用增加、紹興生產基地折舊、上海新高峰運營未達預期。

一個半月之后,形勢急轉而下。

2019年10月15日,亞太藥業發布三季度業績預告,稱公司第三季度(7-9月)虧損2358萬至4024萬元,虧損的第三個原因為上海新高峰營收大幅下降,前兩個原因與半年報相同。此后的2019年三季度財務報表顯示,亞太藥業凈利潤虧損3333萬元。

2019年10月28日,亞太藥業公告,公司自查發現,上海新高峰的全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司(以下簡稱“上海新生源”)對外的違規擔保超過一個億,兩筆擔保分別發生在2019年的1月和3月,上海新生源被追討的債權金額是6950萬元和4461萬元。

對這兩筆擔保,亞太藥業稱,上述兩筆對外擔保是公司全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源未經正常的審批決策程序,擅自為他人提供擔保,未經董事會授權,股東大會批準。

2019年12月25日,亞太藥業發布公告,稱上海新生源存在違規對外擔保情況,且2019年經營業績突然出現大幅下降,為全面核實相關情況,加強子公司管理,公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰,管控工作受阻,上海新高峰無法正常運營,子公司失去控制。

亞太藥業在情況說明中繼續表示,公司派工作組進駐上海新高峰后,采取的管控措施在推進中受阻,截至目前,上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料,不能對其實施控制。同時,上海新高峰及子公司部分電腦損壞,重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職,公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息,致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制,公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

子公司控制羅生門

上海新高峰的實際控制人正是前述被證監會提出立案調查的亞太藥業董事任軍。

2015年12月,亞太藥業以現金9億元收購GreenVillaHoldingsLtd.持有的上海新高峰生物醫藥有限公司100%的股權。因上海新高峰業務獨立,基于交易對方GreenVillaHoldingsLtd.做出業績補償承諾,交易對方實際控制人任軍(上海新高峰董事長兼總經理)對交易對方作出的業績承諾等承擔連帶責任保證,為滿足其經營決策效率訴求,在收回所有對外投資、融資(包括抵押、擔保等)權限等情況下,子公司上海新高峰原核心管理層不變,任軍仍擔任上海新高峰董事長、總經理。

亞太藥業發出子公司上海新高峰失去控制的公告之后不久,任軍就向深交所投訴該公告不實。

2020年1月3日,深交所對亞太藥業的問詢函提到:近期我部(指中小板管理部)收到署名為“任軍”的投訴,其表示作為你公司的董事、上海新生源董事長兼總經理,認為上海新高峰及上海新生源的絕大多數董事會成員、管理層成員、財務及經營均由你公司控制,你公司應延續以往合并報表政策,你公司披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司”不符合實際情況。

對此,深交所表達了高度關注并要求亞太藥業說明情況。

斗爭升級為對董事任軍的罷免。

2020年1月7日,亞太藥業啟動了對公司董事任軍的罷免程序,提議召開2020年第一次臨時股東大會。罷免的理由是任軍控制的上海新高峰違規擔保和任軍已被證監會立案調查。股東大會將于1月22日紹興的亞太藥業辦公樓的三樓召開,議程只有一個,罷免董事任軍。

從數據看,上海新高峰是亞太藥業的主要利潤來源。

2016-2018年,亞太藥業營收分別為8.63億元、10.83億元和13.10億元,歸于上市公司股東的扣非后凈利潤分別為1.18億元、1.94億元和1.99億元;同期上海新高峰營業收入分別4.65億元、6.28億元和6.93億元,扣非后凈利潤分別是1.08億元、1.45億元和1.46億元。

2017和2018連續兩年,任軍與其控制的上海新高峰對亞太藥業的凈利潤貢獻均超過七成。

在亞太藥業的高管隊伍里,董事任軍的薪酬是所有人中最高的,年薪為180萬元,是董事長陳堯根的3.6倍。

目前事態仍然在發酵之中,亞太藥業能否成功罷免董事任軍也還需要股東大會的投票結果,任軍持有亞太藥業10,949,934股,其配偶曹蕾持有6,333,522股,其中任軍是亞太藥業的第八大股東,占公司股本的2.04%。

經濟觀察報記者未能聯系上任軍就相關問題予以回應。

有投資者已經坐不住了,通過深交所互動易向上市公司詢問:“怎么這么容易失去對子公司的控制?有沒有采取法律強制措施?”

亞太藥業回復稱:“目前,公司正努力協調各方工作,進一步核實債權債務,清查資產,將采取各種措施包括但不限于司法等手段維護上市公司及全體股東的合法權益。”

1月9日,亞太藥業針對關注函中所提到的問題回復表示,公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。其具體展開的解釋與此前2019年12月底公告的情況說明相同。亞太藥業還表示,公司雖然在上海新高峰董事會中占多數席位,但在后續管控過程中,未能進一步獲取上海新生源醫藥集團有限公司、泰州新生源生物醫藥有限公司、武漢光谷新藥孵化公共服務平臺有限公司等公司的重要經營資料,不能實際控制上海新高峰及其子公司,亦無法正常開展業務。根據《企業會計準則》規定,財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定,如有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關活動,則投資方對被投資方不擁有權力。

上述解釋,與深交所關注函中署名為“任軍”的投訴內容相左,亞太藥業對于子公司控制情況仍然未解。

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